兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心办理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾

证券代码:300146 证券简称:汤臣倍健

汤臣倍健股份有限公司

第一期中心处理团队持股方案

暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案)

摘要

二○一五年七月

汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

声 明

本公司及董事会整体成员确保职工持股方案内容实在、精确和完好,没有虚

假记载、误导性陈说或严重遗失。

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、汤臣倍健股份有限公司第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人方案”

(草案)系汤臣倍健根据《公司法亥页》、《证券法》、《关于上市公司施行职工持股方案试点的指

导定见》、《信息发表业务备忘录第 20 号——职工持股方案》等有关法令、行政法规、规章、

规范性文件和公司《规章》的规则拟定。

2、本持股方案经过本持股方案专门建立的职工持股方案持股途径进行处理,即以一切

参加持股方案的天然人建立一个有限合伙企业,并以该合伙企业名义以法令法规答应的途径

购买和持有汤臣倍健股票。

3、本职工持股方案遵从公司自主抉择、职工自愿参加的准则,不存在分摊、强行分配

等强制职工参加本聂组词职工兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾持股方案的景象。

3、本持股方案参加目标为对公司整体成绩和中长期开展具有重要作用的公司中心要害

人员,本职工持股方案的参加目标均需契合公司拟定的规范,并经董事会承认、监事会核实,

详细参加人数根据职工实践缴款情况确认。第一期参加人数为 10 人,包含股份公司 CEO、

副董事长、副总经理(含兼任子公司总经理人员)、董事兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾会秘书;子公司汤臣倍健药业有限

公司董事长;子公司广东佰嘉药业有限公司和广州奈梵斯健康产品有限公司总经理。

本持股方案不只考虑现有处理层的利益,也将对未来新的中心处理层进行鼓励,所以将

在合伙企业中设置合理的进入和退出机制。

4、本持股方案的资金来历为公司计提的持股方案专项基金、持有人自有资金以及职工

持股方案经过融资办法自筹的资金。其间,第一期中心处理团队持股方案筹集资金总额上限

9,000 万元,详细包含:(1)公司职工的自筹资金,金额不超越 3,000 万元;(2)控股股东

供给告贷支撑,金额不超越 6,000 万元。公司控股股东梁允超以其持有的部分汤臣倍健股票

向金融组织请求质押融资取得资金,告贷期限为第一期职工持股方案的存续期。

5、持股方案的存续期:非经持股方案处理委员会抉择停止并报董事会审议经过,本持

股方案将永续存在,并每年翻滚推出。第一期持股方案存续期为自股东大会审议经过之日起

三年,其他各期持股方案的存续期为自董事会审议经过之日起三年,存续期满后,当期持股

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

方案即停止,也可由持股方案处理委员会提请董事会审议经往后延伸。后续各期持股方案的

施行授权董事会审议。

6、本持股方案的确认时:每期持股方案所购买的公司股票自汤臣倍健发表完结标的股

票购买的布告之日起建立不少于 12 个月的确认时,法定确认时内不且望烈日得进行生意。

7、本持股方案契合我国证监会《关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》等

监管规则关于公司及个人持股总数的要求:标的股票总数累计不超越公司股本总额的 10%,

任一持有人持有的洛云霜持股方案比例所对应的标的股票数量不超越公司股本总额的 1%。标的股

票总数不包含持有人在公司初次揭露发行兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾股票上市前取得的股份、经过二级商场自行购买的

股份及经过股权鼓励取得的股份。

8、公司董事会对本持股方案进行审议经往后,公司将宣布举行股东大会告诉,审议本

持股方案,本持股方案经公司股东大会赞同后方可施行。

9、公司审议本持股方案的股东大会将采纳现场投票与网络投票相结合的办法。公司将

经过深圳证券生意所生意体系和互联网投票体系向公司股东供给网络办法的投票途径,股东

能够在网络投票时刻内经过上述体系行使表决权。

10、本持股方案施行后,将不会导致公司股权散布不契合上市条件要求。

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

目 录

特别提示............................................................ 3

目 录............................................................. 5

释 义.............................................................. 6

一、持股方案的参加目标、确认规范.................................... 8

二、持股方案的资金来历、股票来历和规划.............................. 8

三、存续期内公司融资时持股方案的参加办法............................ 9

四、持股方案的存续期、确认时、改变、停止............................ 9

五、持股方案股份权益的处置办法..................................... 10

六、持股方案的处理模式............................................. 11

七、本持股方案处理组织的选任、处理协议条款......................... 13

八、持股方案实行的程序............................................. 14

九、其他重要事项................................................... 14

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

释 义

本方案草案中,除非另有所指,下列词语具有以下意义:

汤臣倍健/股份公司/公司/本公司 指汤臣倍健股份有限公司

持股方案/本持股方案 指《汤臣倍健股份有限公司中心处理团队持股方案暨

“汤臣倍健超级合伙人方案”》

持股途径 为本持股方案专门建立的以一切参加持股方案的天然

人作为合伙人建立的有限合伙企业

持股方案草案/本方案草案 指《汤臣倍健股份有限公司中心处理团队持股方案暨

“汤臣倍健超级合伙人方案”(草案)》

持有人 指参加本持股方案的公司中心处理人员

持有人会议 指持股方案持有人会议

中心处理团队 指汤臣倍健 CEO、副总经理、子公司及运营单位总经理河秀彬

及其他对公司运营与成绩有重要影响的中心责任人

一般合伙人 指为本职工持股方案建立的合伙企业之一般合伙人

处理委员会 由持股途径一般合伙人组成的处理委员会

标的股票 指本持股方案持有的汤臣倍健股票(证券代码:300146)

其它资金 指持有人自有资金以及职工持股方案经过融资办法自

筹的资金

法定确认时 指发表完结标的股票购买布告之日起核算不少于 12 个

月。如未来监管方针发作变化,以监管方针规则为准

我国证监会/证监会 指我国证券监督处理委员会

深交所 指深圳证券生意所

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

挂号结算公司 指十里桃花霞满天我国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》 指《中华得宝迪赞尼人民共和国公司法》

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

《辅导定见》 指《关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》

《公司规章》 指汤臣倍健股份有限公司《公司规章》

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一、持股方案的参加目标、确认规范

汤臣倍健自 2010 年末在深交所创业板上市以来,聚集与打造产品力、品牌力、途径力

与效劳力一体化的中心竞争力,公司完结“健康、持续、快速”开展,财物质量杰出,财政

情况健康,已成为我国膳食弥补剂职业的领导企业之一。2015 年 1 月,公司岩本彻三拟定了全新的

《2015-2017 年度运营规划大纲》,该新战略大纲的宗旨在于公司整体业务布局由膳食弥补

剂扩展到大健康工业,未来业务生态由三大业务板块(汤臣药业板块、广东佰嘉板块、线上

业务板块)与大健康工业布局构成,不断打造与提高公司的中心竞争力。公司的中心处理团

队是保证公司战略实行、收入与成绩提高的抉择力气,本持股方案目标不超越以下规划:

1、公司的 CEO、副总经理;

2、公司部属子公司及运营单位的总经理;

3、对公司运营与成绩有重要影响的中心责任人。

以上职工参加本职工持股方案遵从公萝莉圣片司自主抉择、职工自愿参加的准则,不存在以分摊、

强行分配等办法强制职工参加的景象。第一期参加人数为 10 人,包含股份公司 CEO、副董

事长、副总经理(含兼任子公司总经理人员)、董事会秘书;子公司汤臣倍健药业有限公司

董事长;子公司广东佰嘉药业有限公司和广州奈梵斯健康产品有限公司总经理。

二、持股方案的资金来历、股票来历和规划

谷俊山父亲

(一)持股方案的资金来历

本持股方案的资金来历为公司计提的持股方案专项基金、持有人自有资金以及职工持股

方案经过融资办法自筹的资金。其间,第一期中心处理团队持股方案筹集资金总额上限 9,000

万元,详细包含:(1)公司职工的自筹资金,金额不超越 3,000 万元;(2)控股股东供给借

款支撑,金额不超越 6,000 万元。公司控股股东梁允超以其持有的部分汤臣倍健股票向金融

组织请求质押融资取得资金,告贷期限为第一期职工持股方案的存续期。

(二)持股方案触及的标的股票来历

持股方案投中华精英联盟主论坛资规划为购买和持有汤臣倍健的股票,股票来历为经过二级商场购买、参加

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

认购汤臣倍健非揭露发行的股份、参加认购汤臣倍健配股、控股股东大宗生意或协议转让以

及法令、行政法规答应的其他办法。

(三)持股方案触及的标的股票数量

持股方案翻滚施行,每年推出一期,各期持股方案彼此独立,已建立并存续的各期持股

方案所持有的股票总数累计不超越公司股本总额的 10%,任一持有人持有的持股方案比例所

对应的标的股票数量不超越公司股本总额的 1%。行进星火新浪博客后续各期持股方案的施行授权董事会审议。

标的股票数量累计标的股票总数不包含持有人在公司初次揭露发行股票上市前取得的

股份、经过二级商场自行购买的股份及经过股权鼓励取得的股份。

第一期持股方案筹集资金总额总额上限 9,000 万元。鉴于现在实践购买标的股票的日期、

价格等存在不确认性,持股方案第一期持有的股票数量尚不确认。

三、存续期内公司融资时持股方案的参加办法

每期持股方案存续期内,公司以配股、增发、可转债等办法融资时,由该期持股方案管

理委员会协商是否参加融资及资金的解决方案,并提交该期持股方案的持有人会议审议。

四、持股方案的存续期、确认时、改变、停止

(一)持股方案的存续期

第一期持股方案存续期为自股东大会审议经过之日起三年,其他各期持股方案的存续期

为自公司董事会审议经过之日起三年,存续期届满后,可由持股方案处理委员会提请董事会

审议经往后延伸。

(二)标的股票的确认时

标的股票的确认时为不少于 12 个月,自布告完结标的股票购买起核算。法定确认时满

后,本持股方案将严格恪守商场生意规则,恪守我国证监会、深交所关于信息敏感期不得买

卖股票的规则。

(三)持股方案的改变 换内衣

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

存续期内,持股方案严重实质性改变须经到会持有人会议的持有人所持 2/3 以上比例同

意,并提交公司董事会审议经过。

(四)持股方案的停止

每期持股方案在存续期满后自行停止,也可由持股方案处理委员会提请董事会审议经过

后延伸。 恩啊

五、持股方案股份权益的处置办法

(一)持股方案股份权益的处置办法

持股方案在确认时届满后,由处理委员会抉择方案并出售确认时届满的标的股票,收益依照

合伙协议的约好进行分配。

公司施行本持股方案的财政、管帐处理及期税收等问题,按相关法令、法规及规范性文

件实行。持有人因参加持股方案所发作的个人所得税,应将股票售出扣除所得税后的剩下收

益分配给持有人。

持有人与职工持股途径须严格恪守商场生意规则,恪守我国证监会、深交所关于信息敏

感期不得生意股票的规则。

职工持股方案购买标的股票后的分红收益归持股途径一切,持有人依照合伙协议约好进

行分配。

在各期持股方案存续期内,持有人发作如下景象之一的,处理委员会无偿回收持有人的

所持本年方案的比例,并有权抉择分配给其他持有人。

(1)违背公司处理准则相关规则。

(2)确认时内离任,离任审计过程中被发现任内有严重违规事项。

(二)持有人的改变和停止

持有人的改变和停止,将根据持股途径合伙协议的约好实行相应的法定程序。

1.持股方案存续期内,持有人职务发作改变或离任,致使不再契合参加持股方案的人员

资历的,由处理委员会无偿回收持有人的持股方案标的股票权益,并有权抉择分配给其他持

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

有人。

2.持股方案存续期内,持有人契合相关方针且经公司赞同正常退休,其持股方案标的股

票权益由职工持股途径全额卖出后分配给该持有人。

3.持股方案存续期内,持有人发作严重疾病离任或因公业务损失劳作能力或因公逝世

的,由处理委员会抉择其持股方案标的股票权益的处置办法,由职工持股途径兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾全额卖出后分

配给该持有人或其合法继承人。

4.持股方案存续期内,除上述景象之外,因其他景象导致存在持股方案标的股票权益的,

标的股票权益由处理委员会无偿回收或抉择分配给其他持有兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾人。

六、持股方案的处理模式

本持股方案经过持有人会议(即持股途径合伙人会议)选吴书晶出一般合伙人,一般合伙人组

成处理委员会,对持股方案的日常处理进行监督,代表持有人行使股东权利或许授权处理机

构行使股东权利,实行详细持股方案。

(一) 处理模式

本持股方案每年一期,由持股途径购买标的股票。

(二)持有人会议职权

1、持有人会议由整体持悲催小媳妇翻身记有人组成,行使如下职权:

(1)推举和替换合伙企业一般合伙人成员;

(2)审议持股方案的严重实质性调整;

(3)法令法规或我国证监会规则的持股方案持有人会议能够行使的其他职权。

(三)处理委员会

1、持股途径一般合伙人组成处理委员会,对持股方案担任,是持股方案的日常监督管

理组织。

2、处理委员会由 3 名委员组成,设处理委员会主任 1 人,任持股途径实行业务合伙人。

处理委员会委员均由一般合伙人组成。处理委员会主任由处理委员会以整体委员的过半数选

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

举发作。处理委员会委员的任期为该期持股方案的存续期。

第一期持股方案管委会委员经过推举确认后,除非后续各期持股方案持有人另行选任管

委会委员,不然第一期管委会委员及主任连续为后续各期持股方案的管委会委员及主任。

3、除应由持有人会议审议的事项外,其他事项均由处理委员会审议,详细如下:

(1)根据持股方案检查确认参加人员的资历、规划、人数、额度;

(2)拟定及修订持股方案处理办法;

(3)抉择持有人权益(比例);

(4)持股方案法定确认时届满,处理标的股票出售及分配等相关事宜;

(5)参加股东大会,代表持股方案行使股东权利,包含但不限于表决权、提案权、分

红权;

(6)持股方案的融资办法、金额以及其他与持股方案融资相关的事项。

(7)其他日常运营处理活动。

(四)持有人会议招集程序

1、持有人会议由处理委员会主任担任招集和掌管,第一期持股方案之初次持有人会议

由公司董事长担任招集和掌管;处理委员会主任不能实行职务时,由其指使一名处理委员会

委员担任招集和掌管。

2、举行持有人会议,处理委员会应提前三天将书面会议告诉,经过直接送达、邮递、

传真、电子邮件或许其他办法,提交给整体持有人。

3、书面会议告诉应当至少包含以下内容:

(1)会议的时刻、地址;

(2)会议的举行办法;

(3)拟审议的事项(会议提案);

(4)会议招集人和掌管人、暂时会议的提议人及其书面提议;

(5)会议表决所必需的会议资料;

兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾

(6)持有人应当亲身出普闻天鼓席或许托付其他持有人代为到会会议的要求;

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

(7)联络人和联络办法;

(8)宣布告诉的日期。

4、持有人会议的表决程序

(1)每项提案经过充沛评论后,掌管人应当当令提请与会持有人进行表决。掌管人也

可抉择在会议悉数提案评论结束后兔宝宝,汤臣倍健:第一期中心处理团队持股方案暨“汤臣倍健超级合伙人”方案(草案,大龙虾一起提请与会持有人进行表决,表决办法为书面表决。

(2)持有人持有的每份方案比例有一票表决权。

(3)持有人的表决意向分为赞同、对立和放弃。与会持有人应当从上述意向中挑选其

一,未做挑选或许一起挑选两个以上意向的,视为放弃;半途脱离会场不回而未做挑选的,

视为放弃。

(4)每项方案如经提交有用表决票的持有人或其代理人所对应的方案比例的 1/2 以上

赞同则视为表决经过,构成持有人会议的有用抉择。

七、本持股方案处理组织的选任、处理协议条款

(一)持股方案处理组织的选任楼志豪:

持股方案的处理组织由处理委员会确认。

(二)处理协议的首要条款:

1、职工持股途径合伙企业名称

2、当事人的权利义务

3、托付财物

4、托付财物的出资处理

5、生意及交收清算组织

6、职工持股途径的费用与税收

7、托付财物出资于证券所发作的权益的行使

8、职工持股途径合伙协议的收效、改变与停止

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

9、其他事项

(三)职工持股方案持有的股票、资金为托付产业,职工持股方案处理组织不得将托付

产业归入其固有产业;职工持股方案处理组织因依法闭幕、被依法吊销或许被依法宣告破产

等原因进行清算的,托付产业不归于其清算产业。

八、持股方案实行的程序

(一)董事会审议经过本持股方案草案,独立董不老三仙事和监事会应当就本持股方案是否有利

于公司的持续开展,是否存在危害公司及整体股东的利益,是否存在分摊、强行分配等办法

强制参加发表定见。

(二)董事会在审议经过本持股方案草案后的两个生意日内布告董事会抉择、持股方案

草案、独立董事定见、监事会定见等。

(三)公司延聘律师业务所对持股方案出具法令定见书,并在举行关于审议持股方案的

股东大会前布告法令定见书。

(四)举行股东大会审议持股方案。股东大会将选用现场投票与网络投票相结合的办法

进行投票,持股方案经到会股东大会有用表决权半数以上经往后,持股方案即能够施行。

九、其他重要事项

(一)公司董事会与股东大会审议经过本持股方案不意味着持有人享有持续在公司或子

公司效劳的权利,不构成公司或子公司对持有人聘任期限的许诺,公司或子公司与持有人的

劳作联系仍按公司或子公司与持有人签定的劳作合同实行。

(二)本持股方案经公司股东大会审议经往后收效。

(三)公司施行本持股方案的财政、管帐处理及税收等事项,按有关财政准则、管帐准

则、税务准则的规则实行。

(四)本持股方案的解释权归于公司董事会。

汤臣倍健股份有限公司

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汤臣倍健股份有限公司 第一期中心处理团队持股方案(草案)摘要

董 事 会

二○一五年七月九日

15

封闭

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